Quand le Shenhu resplendit

L'épisode reprend exactement à l'endroit ou l'avait laissé le précédent. Soudain le Zangetsu arrive par le toit et se place devant Zero. Zero demande à Todo de s'occuper de Schneizel, mais son coup est bloqué par le Smash Hawk du Lancelot, arrivant par la voie des airs en renfort. Todo engage alors le combat avec Suzaku en plein vol.
Nagisa arrive alors et dépose un container contenant le Guren, Karen monte dedans pendant que Nagisa s'occupe des gens autour, les chefs Eunuques et les nobles, ainsi que Schneizel, en profitent pour s'enfuir.

Pendant ce temps, le combat entre le Lancelot et le Zangetsu continue, Suzaku profite d'une ouverture et tire sur le Zangetsu, mais les ailes de celui-ci déploient un bouclier, issu de la technologie du Guren, qui arrête le tir. Suzaku décide d'utiliser son canon, mais Todo se place devant la cité interdite, Suzaku ne peut tirer sous peine d'endommager la cité.
Todo profite de cela et se lance derrière Suzaku et avec un coup de sabre coupe une aile du système de vol, Suzaku en profite et place un coup de pied, aidé par un des boucliers du Lancelot au niveau de la jambe, et frappe, mais Todo bloque avec le bras, Zero dit alors à Todo de se replier.
Celui-ci se trouve dans le container, avec Kaguya et Tian-Zi. L'Ordre se replie en utilisant la faiblesse du radar de l'Union Chinoise, ils rejoignent un camion et continuent la route à son bord.

Le Guren et le Zangetsu se débarrassent des hélicoptères qui poursuivent le camion. On apprend durant le voyage que C.C., qui conduit le camion, est déjà passée par là il y a longtemps. Le camion arrive alors devant un pont détruit, et qui est censé permettre le passage d'un côté à l'autre du canyon. Les troupes de l'Union Chinoise arrivent par l'arrière et fonce sur le camion, à ce moment des Knightmares de l'Ordre sortent du Canyon, ainsi que des collines adjacentes, les troupes chinoise se retrouvent alors encerclées.
Pendant ce temps, Xingke décrit ce qu'il se passe, et comment il se serait organiser, il prouve alors qu'il est un bon stratège en devinant les tactiques de Zero, les chefs Eunuques décide de lui pardonner à condition qu'il sauve Tian-Zi, ils le laisseront aussi utiliser le Shen Hu.
L'Ordre des Chevaliers Noirs a rejoint son vaisseau et continue d'avancer sans encombre. A l'intérieur, Zero explqiue à C.C comment il a deviné que Xingke préparait un coup d'état.

Au moment où Zero rejoint le pont du vaisseau, l'Ordre subit une attaque de front. Il s'agit du Shen Hu. Celui-ci se débarrasse aisément de quelques Knightmares de l'Ordre puis ouvre une communication avec Zero. Karen arrive alors et engage le combat avec Xingke. Todo voudrait y aller aussi, mais le Zangetsu est en réapprovisionnement.
Durant le combat entre le Guren et le Shen Hu, on apprend que celui-ci a été développé en parallèle au Guren, par l'équipe de Rakshata, mais que ce Knightmare est bien trop puissant pour être piloté.
A ce moment là, le Shen Hu utilise son Canon ventral, tandis que le Guren utilise son bras, les deux ondes radioactives s'entrechoquent, leur puissance étant équivalente, aucun ne prend l'avantage et ils viennent aux armes de corps. Le Shen Hu attrape le Guren à la jambe avec un de ses Kunai reliés par un câble, mais Karen le saisit avec son bras et utilise son onde radioactive pour bloquer l'électricité qui circule dans le câble. Karen se prépare à tout donner pour avoir Xingke mais à ce moment là, le Guren tombe en panne d'énergie, elle se retrouve donc ficelée et incapable de s'éjecter. Xingke la pointe avec un sabre, empêchant alors l'Ordre de tenter quelque chose, puis celui-ci crache alors du sang.

Par ailleurs, l'Union Chinoise arrive avec une grande armée en renfort. Xingke emmène alors Karen vers la base mobile de l'Union Chinoise, celle-ci va devenir un otage, Lelouch profite du fait que la communication marche encore et dit à Karen de ne rien tenter, qu'il viendra la sauver coûte que coûte.
Juste après, Diethard propose un replie stratégique, contre l'avis de tous. L'Ordre est en difficulté, malgré cela Lelouch décide d'engager le combat, il veut apprendre à Xingke la différence entre la stratégie et l'art du combat. Il est évidement suivi par l'Ordre qui souhaite sauver Karen. Xingke et Lelouch tirent les mêmes conclusions vis-à-vis du combat et de la stratégie à adopter.

Todo engage alors le combat contre le Shen Hu. Les troupes chinoises font une percée par le centre, Zero utilise alors la formation Sigma, qui consiste à encercler les troupes de l'Union Chinoise. A ce moment, de l'eau arrive sur le champ de bataille, formant ainsi un lit d'eau de moins d'un mètre, Zero dit alors qu'il avait prévu cela, mais Xingke rétorque que Zero a oublié un détail, en effet le terrain était à l'origine utilisé pour l'irrigation, mais le trvail a été négligé, et Zero n'en savait rien, il en résulte que le terrain, avec l'eau apportée, se transforme en boue et immobilise les Knightmares de l'Ordre.
Zero est alors choqué par la tournure des évènements. Xingke se prépare à tirer sur le vaisseau de l'Ordre avec son canon, mais Todo, dans un rapide élan, frappe le torse du Shen Hu avec son katana et dévie ainsi le tir. Zero décide alors d'accepter le repli stratégique. Le vaisseau de l'Ordre sort alors ses deux Canon Lourd à Dispersion Hadron, le tir balaye la plupart des troupes de l'Union Chinoise, le vaisseau fait alors demi-tour, Todo est chargé de mener l'opération de récupération des unités bloquées par la boue.

Dans la nuit, l'Ordre arrive dans son refuge : le Tiandi Bashiba Ling (le Tombeau des 88 Empereurs). Etant un lieu sacré, l'Union Chinoise y réfléchira à deux fois avant d'attaquer l'Ordre.
Tandis que l'Union Chinoise arrive à l'endroit où se trouve l'Ordre, tous les partisans de Xingke, et lui-même sont arrêtés par les chefs Eunuques. Ceux-ci leur disent qu'ils en on fait assez et que des alliés sont arrivés, on voit alors le vaisseau de Schneizel, ainsi que le Lancelot, le Mordred et le Tristan. Xingke en veut alors beaucoup aux chefs Eunuques pour avoir négocié avec Britannia,.
Pendant ce temps, l'Ordre est inquiet de la tournure des évènements. Zero dit alors à Diethard d'entamer les préparatifs, et qu'il sera victorieux, même dans cette situation désespérée.

A ce moment, le conseil des étudiants regarde la télévision pour s'informer sur ce qui se passe, on voit Lelouch téléphoner à Millay pour savoir si elle va bien., le conseil des étudiants est rassuré qu'elle aille bien, on voit alors Lelouch toujours au téléphone et souriant, puis le journaliste aux informations annonce que Zero se rapproche de sa fin dans l'Union Chinoise... Fin de l'épisode.